Zmiana członka zarządu w spółce kapitałowej

Branża prawnicza

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Spółki Akcyjnej jest bardzo ważnym organem, albowiem reprezentuje on spółkę oraz prowadzi jej sprawy. Sprawne i – co najważniejsze – skuteczne dokonanie zmiany wpisu członka zarządu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) ma zatem niezwykle istotne znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania spółki.

Powołanie oraz odwołanie członka zarządu w spółce kapitałowej

Zasadą jest, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członek zarządu jest powoływany, oraz odwoływany, na mocy uchwały zgromadzenia wspólników. Z kolei w Spółce Akcyjnej organem uprawnionym do zmiany składu zarządu jest Rada Nadzorcza.

Oczywiście umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy statut Spółki Akcyjnej może regulować w odmienny sposób wspomniane zasady powoływania oraz odwoływania członków zarządu, np. poprzez przyznanie określonemu wspólnikowi bądź akcjonariuszowi uprawnienia osobistego do powoływania czy odwoływania członka zarządu. 

Zgłoszenie zmiany członka zarządu do KRS

Każda zmiana członka zarządu wymaga zgłoszenia do KRS. Zmianę taką powinniśmy zgłosić w terminie 7 dni od dnia powołania bądź odwołania członka zarządu.

Zmianę zgłasza się na specjalnym formularzu KRS Z-3, do którego załączamy dodatkowo formularz KRS ZK. Jeśli np. zmiana dotyczy wpisania dwóch nowych członków, konieczne będzie załączenie dwóch formularzy KRS ZK. Oba formularze są dostępne na stronie ministerstwa sprawiedliwości.

Do zgłaszanych formularzy musimy dołączyć, w oryginale, uchwałę zgromadzenia wspólników bądź Rady Nadzorczej o powołaniu/odwołaniu członków zarządu, oświadczenie członka zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie przez niego funkcji członka zarządu, wraz z jego adresem do doręczeń, oraz tzw. listę osób uprawnionych do powołania zarządu.

Wniosek o zmianę danych w KRS podlega opłacie w wysokości 350 zł, z czego 250 zł to opłata sądowa, a 100 zł, opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dowód uiszczenia opłaty także załączamy do wniosku o zmianę danych w KRS. Numer rachunku bankowego, na który należy dokonać wpłaty, znajdziemy na stronie właściwego sądu.

Jeśli wniosek do KRS jest składany przez pełnomocnika, oprócz pełnomocnictwa należy dodatkowo załączyć dowód uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 17 zł.

Od kiedy zmiana członka zarządu spółki jest skuteczna?

Do zmiany członka zarządu spółki kapitałowej dochodzi z chwilą podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników bądź Radę Nadzorczą. Zmiana członka zarządu nie jest zatem uzależniona od dokonania wpisu w KRS, który ma charakter jedynie potwierdzający fakt dokonania zmiany.

Oczywiście większość kontrahentów przy podpisywaniu umów opiera się na treści wydruku KRS, dlatego członek zarządu, który nie został jeszcze wpisany do KRS, powinien legitymować się uchwałą zgromadzenia wspólników bądź Rady Nadzorczej.

Na podstawie takiej uchwały członek zarządy może w imieniu spółki podpisywać umowy i prowadzić rozmowy z kontrahentami, niezależnie od tego, że w KRS wpisany jest cały czas poprzedni członek zarządu.

Zgłoszenie zmiany członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały założone przez Internet, zmianę członka zarządu można zgłosić za pośrednictwem portalu S24. Jest to rozwiązanie o wiele szybsze, ponieważ wniosek o zmianę w KRS powinien być rozpoznany w ciągu jednego do kilku dni roboczych.

Zgłoszenie zmiany członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet wymaga przygotowania takich samych dokumentów, jak przy zmianie zgłaszanej do KRS w formie pisemnej, z tym zastrzeżeniem, że dokumenty, które wprowadzamy do portalu S24, muszą być podpisane przez właściwe osoby podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym.

Jeśli szukasz pomocy doświadczonego prawnika zajmującego się spółkami handlowymi, który pomoże Ci dokonać w szybki i skuteczny sposób zmian w zarządzie spółki, zapraszam do kontaktu!

Źródło tekstu: https://kancelaria-slaski.pl/zmiana-czlonka-zarzadu-w-spolce-kapitalowej/